г. Москва, Россия (10 июня 2017 г.). АО «Открытие Холдинг» (далее — «Материнская компания») и компания Otkritie Investments Cyprus Limited (далее — «Покупатель», совместно с Материнской компанией — «Оференты») объявили сегодня о своем намерении направить тендерное предложение (оферту) о приобретении за денежные средства (далее — «Оферта») по цене 28 долл. США за акцию (в том числе представленную американской депозитарной акцией (далее – «АДА»)) не более 24 794 253 находящихся в обращении обыкновенных акций класса «Б» номинальной стоимостью 0,0005 евро за акцию (далее — «Акции класса «Б»), включая Акции класса «Б», представленные АДА (каждая АДА соответствует одной Акции класса «Б») (далее Акции класса «Б», обращающиеся в форме акций, совместно с Акциями класса Б, представленными АДА – «Ценные бумаги») компании QIWI PLC (далее – «QIWI») (обозначение в системе автоматической котировки Национальной ассоциации биржевых дилеров Nasdaq: QIWI; код на Московской бирже – QIWI, краткое наименование – iQIWI).
В настоящее время Оференты совместно с их аффилированными лицами владеют около 8,85% находящихся в обращении Ценных бумаг, которые совместно с максимальным количеством Ценных бумаг, которые Оференты намерены приобрести в рамках Оферты, составляют около 63,85% находящихся в обращении Ценных бумаг, исходя из того, что согласно информации, раскрытой компанией QIWI в Годовом отчете (составленном по Форме 20-F и опубликованном 22 марта 2017 г.), по состоянию на 17 марта 2017 г. в обращении находилось 45 080 461 Ценных бумаг.
«Создание дополнительной стоимости на базе высокотехнологичных финансовых сервисов является одним из стратегических приоритетов «Открытия». За последние годы мы добились существенных результатов в развитии собственных финтех-проектов, таких как «Точка», «Рокетбанк», «Открытие Факторинг», и зарекомендовали себя в качестве лидеров по внедрению инновационных технологий (онлайн ипотека с возможностью дистанционного выбора объекта недвижимости с применением технологии виртуальной реальности, идентификация клиентов по лицу и голосу). Финтех-рынок расширяется, доля таких проектов в нашем бизнесе неуклонно растет и мы уверены, что этот тренд сохранится. Продолжая реализовывать нашу стратегию, мы расширяем наши инвестиции в финтех и расширяем наше сотрудничество с одним из лидеров российского финтех-рынка и объявляем о намерении выпустить тендерное предложение (оферту) на приобретение от 45 до 55% акций QIWI класса «Б», в том числе представленных ADS. Мы считаем, что это важный для нас шаг – реализация оферты в указанных параметрах будет являться фундаментом для дальнейшего развития финтех-проектов и укрепления наших лидерских позиций в сфере цифровых финансовых технологий нового поколения», – отметил Алексей Карахан, председатель Правления АО «Открытие Холдинг».
Указанная в Оферте цена включает премию за одну Акцию класса «Б» (в том числе, представленную АДА), которая составляет:
- 19% (для Nasdaq) к цене за одну АДА компании QIWI на момент закрытия торгов на Nasdaq 9 июня 2017 г. (последний операционный день на Nasdaq перед настоящим объявлением) (далее – «Момент закрытия торгов»), которая составила 23,53 долл. США (для Nasdaq);
- 87,86% (для Nasdaq) к цене за одну АДА компании QIWI на Момент закрытия торгов на Nasdaq к средней цене АДА компании QIWI за последний год, которая составила 14,91 долл. США (для Nasdaq).
Оферта направляется всем держателям акций класс «Б» (в том числе, представленным АДА компании QIWI).
Практически одновременно с объявлением о намерении увеличить свою долю участия в капитале компании QIWI путем направления Оферты Материнская компания и Покупатель инициировали предварительные обсуждения о потенциальной возможности сотрудничества с компанией Saldivar Investments Limited (“Saldivar”), владеющей контрольным пакетом акций компании QIWI, а также ее контролирующим лицом и Главным исполнительным директором QIWI – г-ном Сергеем Солониным. Подобные обсуждения являются предварительными, и на текущий момент между сторонами отсутствуют какие-либо соглашения или договоренности в письменной или устной форме. Материнская компания и Покупатель не рассчитывают на то, что до момента завершения Оферты будет заключено какое-либо соглашение или достигнута какая-либо договоренность о сотрудничестве с компанией “Saldivar” и г-ном Солониным, и не может быть никакой гарантии, что после завершения Оферты подобное соглашение о сотрудничестве будет заключено или любая договоренность будет достигнута. Переговоры с компанией “Saldivar” и г-ном Солониным могут быть продолжены после окончания срока Оферты, однако завершение Оферты никоим образом не зависит от их результатов.
ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ (ОФЕРТЕ) НЕ ЗАВИСИТ ОТ ПРИВЛЕЧЕНИЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ.
Материнская компания ожидает, что после закрытия тендерного предложения (Оферты) АДА продолжат обращаться на бирже Nasdaq и на Московской бирже.
QIWI – ведущий платежный сервис нового поколения c платежной сетью, которая включает свыше 17,2 млн виртуальных кошельков и более 162 тыс терминалов и точек приема платежей. С помощью QIWI торговые компании ежемесячно принимают платежи (в денежной и электронной форме) на сумму свыше 70 млрд руб. от более чем 56 млн клиентов в России и странах СНГ. QIWI работает (и стремится работать) на тех рынках и в тех потребительских сегментах, где основная масса расчетов осуществляется наличными и где потребителям не предлагаются удобные альтернативные варианты для оплаты товаров лично, в режиме онлайн и через мобильные приложения.
Материнская компания является акционерным обществом, учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации. В настоящее время Материнская компания является одной из крупнейших финансовых групп в России, развивающей четыре ключевых направления бизнеса: инвестиционно-банковская деятельность, брокерские услуги, банковский бизнес и управление активами.
Покупатель является компанией, учрежденной в соответствии с законодательством Республики Кипр, 100% в капитале которой косвенно принадлежит Материнской компании. Покупатель выполняет функции инвестиционной структуры Материнской компании за пределами России.
После начала проведения процедуры тендерного предложения (Оферты) материалы Оферты будут направлены по почте акционерам и держателями АДА компании QIWI (далее совместно – «Акционеры») (если Акционеры держат Ценные бумаги напрямую) и соответствующим депозитариям или иным номинальным держателям (если Акционеры держат Ценные бумаги через депозитарии или иных номинальных держателей), а также представлены в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (далее — «КЦБ»). Акционеры компании QIWI и соответствующие депозитарии и иные номинальные держатели должны ознакомиться с полученными материалами Оферты, как только они станут доступны, так как в них содержится важная информация.
Оферта будет действовать в течение как минимум 20 рабочих дней с даты начала ее действия, при этом предложения Акционеров (действующих как самостоятельно, так и через депозитариев или иных номинальных держателей) о продаже акций должны быть сделаны в соответствии с условиями Оферты до истечения срока ее действия.
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОФЕРТЕ
Дата начала Оферты, указанная в настоящем пресс-релизе, еще не наступила. Настоящее сообщение предназначено исключительно для информационных целей и не является предложением о покупке или предложением делать оферты о продаже ценных бумаг, равно как не заменяет собой материалы Оферты, которые будут поданы в КЦБ. Приглашение и предложение о приобретении обыкновенных акций компании QIWI могут быть сделаны только на основании Оферты и соответствующих материалов Оферты, которые будут поданы Оферентами в КЦБ. В момент начала тендерного предложения (Оферты) Оференты подадут в КЦБ заявление об Оферте, после чего компания QIWI подаст в КЦБ заявление/рекомендации в отношении Оферты по форме 14D-9. В МАТЕРИАЛАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ (ОФЕРТЫ) ОФЕРЕНТОВ ПО ФОРМЕ (ВКЛЮЧАЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ, СООТВЕТСТВУЮЩУЮ ФОРМУ ЗАЯВКИ НА ПРОДАЖУ И РЯД ИНЫХ ДОКУМЕНТОВ, СВЯЗАННЫХ С ТЕНДЕРНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ (ОФЕРТОЙ)), А ТАКЖЕ В ЗАЯВЛЕНИИ/РЕКОМЕНДАЦИЯХ КОМПАНИИ QIWI В ОТНОШЕНИИ ОФЕРТЫ ПО ФОРМЕ 14D-9, БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. АКЦИОНЕРЫ КОМПАНИИ QIWI (А ТАКЖЕ ДЕПОЗИТАРИИ И ИНЫЕ НОМИНАЛЬНЫЕ ДЕРЖАТЕЛИ ЦЕННЫХ БУМАГ) ДОЛЖНЫ ВНИМАТЕЛЬНО ИЗУЧИТЬ ДАННЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПОСЛЕ ИХ ПОЛУЧЕНИЯ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, КОТОРУЮ АКЦИОНЕРАМ КОМПАНИИ QIWI НЕОБХОДИМО УЧИТЫВАТЬ ПРИ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЯ О ПРЕДЛОЖЕНИИ СВОИХ ЦЕННЫХ БУМАГ. После подачи данных документов в КЦБ их копии можно будет получить бесплатно, связавшись с компанией Innisfree M&A Incorporated, информационным агентом в рамках тендерного предложения (Оферты), по телефону +1 (888) 750-5834. После подачи данных документов в КЦБ с ними можно будет также бесплатно ознакомиться на интернет-сайте КЦБ по адресу: www.sec.gov.
В дополнение к заявлению об Оферте, форме заявки на продажу и ряду иных материалов тендерного предложения (Оферты), подаваемых в КЦБ Оферентами, а также к заявлению/рекомендациям QIWI в отношении Оферты, QIWI также подает годовые, квартальные и текущие отчеты и иную информацию в КЦБ. Все отчеты и иная информация, поданные компанией QIWI, будут доступны для ознакомления и снятия копий в публичном справочном кабинете КЦБ по адресу: 100 Ф Стрит, Н.Е., г. Вашингтон, округ Колумбия 20549 (100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549). С документами, поданными компанией QIWI в КЦБ, также можно будет бесплатно ознакомиться на интернет-сайте КЦБ по адресу: www.sec.gov.
ПРЕДУПРЕЖДЕНИЕ В ОТНОШЕНИИ ЗАЯВЛЕНИЙ О БУДУЩИХ СОБЫТИЯХ
НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ СОДЕРЖИТ ЗАЯВЛЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ БУДУЩИХ СОБЫТИЙ. ОТНОСЯЩИЕСЯ К БУДУЩЕМУ ЗАЯВЛЕНИЯ МОЖНО ОПРЕДЕЛИТЬ ПО ИСПОЛЬЗОВАНИЮ ТАКИХ ТЕРМИНОВ, КАК «ПРОГНОЗ», «ПОЛАГАТЬ», «НАМЕРЕВАТЬСЯ», «ОЖИДАТЬ», «ВОЗМОЖНЫЙ», «БУДЕТ», «МОГ БЫ», «МОЖЕТ», «ОЦЕНИВАТЬ», «ПРЕДПОЛАГАТЬ», А ТАКЖЕ ПРОИЗВОДНЫХ ИЛИ ОТРИЦАТЕЛЬНЫХ ФОРМ ТАКИХ ТЕРМИНОВ ИЛИ АНАЛОГИЧНЫХ ВЫРАЖЕНИЙ. ЗАЯВЛЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ БУДУЩИХ СОБЫТИЙ, СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, ОСНОВАНЫ НА ТЕКУЩИХ УБЕЖДЕНИЯХ ИЛИ ОЖИДАНИЯХ, ОДНАКО НАСТУПЛЕНИЕ СОБЫТИЙ, ПРЕДУСМОТРЕННЫХ В ДАННЫХ ЗАЯВЛЕНИЯХ В ОТНОШЕНИИ БУДУЩИХ ПЕРИОДОВ, И ИХ ПОСЛЕДСТВИЙ НЕ ГАРАНТИРУЕТСЯ В СИЛУ РАЗЛИЧНЫХ РИСКОВ, ПРИЧИН И НЕОПРЕДЕЛЕННОСТЕЙ, ВКЛЮЧАЯ НЕОПРЕДЕЛЕННОСТЬ ОТНОСИТЕЛЬНО ВЫПОЛНЕНИЯ УСЛОВИЙ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ (ОФЕРТЫ), КОЛИЧЕСТВА АКЦИЙ КОМПАНИИ QIWI, КОТОРЫЕ БУДУТ ПРЕДЛОЖЕНЫ В РАМКАХ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ, И ТОГО, БУДЕТ ЛИ НАЧАТО ИЛИ ПОЛНОСТЬЮ РЕАЛИЗОВАНО ТЕНДЕРНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ. КРОМЕ СЛУЧАЕВ, КОГДА ЭТО ТРЕБУЕТСЯ ПО ЗАКОНУ, ОФЕРЕНТЫ НЕ ПРИНИМАЮТ НА СЕБЯ НИКАКОЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ОБНОВЛЯТЬ КАКОЕ-ЛИБО ЗАЯВЛЕНИЕ В ОТНОШЕНИИ БУДУЩИХ ПЕРИОДОВ В СЛУЧАЕ ПОЛУЧЕНИЯ НОВОЙ ИНФОРМАЦИИ, ПРИ НАСТУПЛЕНИИ КАКИХ-ЛИБО СОБЫТИЙ В БУДУЩЕМ ИЛИ ПО ИНЫМ ПРИЧИНАМ.
Александр Дмитриев
+7 (495) 797-32-69
+7 (916) 454-31-75
Email: